Jusqu’où le 28e régime peut-il réduire la fragmentation du marché ?

Graphique 1 : Principaux obstacles à l’activité dans le marché unique d’après les entreprises européennes (en %)

EU Inc., une réponse attendue de longue date à la fragmentation du marché unique 

Le 18 mars 2026, la Commission européenne a présenté une proposition de règlement créant un nouveau cadre juridique européen optionnel pour les entreprises, baptisé « EU Inc. ». L’objectif est d’offrir aux entreprises un régime juridique harmonisé et reconnu dans l’ensemble de l’UE. 

Si l’UE a déjà mis en place des régimes de société optionnels par le passé, comme la Societas Europaea (SE), ceux-ci n’ont pas rencontré le succès attendu en raison de leur complexité et de résistances politiques. Un nouvel élan se dessine toutefois à travers plusieurs rapports - Draghi (2024), Letta (2024) et Noyer-Kukies (2026) - qui préconisent le recours à un 28e régime pour renforcer la compétitivité européenne. La création d’un 28e régime figure d’ailleurs comme l’une des quatre priorités encouragées par la Banque de France pour faire avancer concrètement l’Union de l’épargne et de l’investissement (UEI). 

Plus de trente ans après l’avènement du marché unique, les entreprises européennes restent en effet confrontées à une mosaïque de réglementations nationales. Génératrice de complexité réglementaire, d’exigences redondantes et de coûts supplémentaires, cette fragmentation juridique est perçue par les entreprises comme un obstacle important à leurs activités transfrontalières (graphique 1). 

La fragmentation pénalise particulièrement les petites et moyennes entreprises européennes : 22 % d’entre elles consacrent ainsi plus de 10 % de leurs effectifs à la conformité réglementaire, contre 1 % des grandes entreprises (BEI, 2025). Les entreprises innovantes rencontrent par ailleurs davantage de difficultés d’accès au financement, les montants investis en capital-risque dans les startups européennes ayant été onze fois inférieurs entre 2019-2023 à ceux investis dans les entreprises américaines (Collet et al., 2026). De plus, entre 2008 et 2021, près de 30 % des « licornes » fondées en Europe ont transféré leur siège social à l’étranger, principalement aux États Unis (Draghi, 2024). Ces entreprises-là ont donc particulièrement besoin d’un cadre juridique favorisant leur développement transfrontalier, leur croissance rapide, et l’attraction des talents, dans un environnement juridique stable et lisible. 

EU Inc., une nouvelle forme de société à l’échelle européenne 

EU Inc. prendrait la forme d’un régime optionnel, réservé aux sociétés à responsabilité limitée et ouvert à toutes ces entreprises, sans critère de taille, qu’elles soient innovantes ou non, nouvelles ou déjà existantes. Contrairement à la SE, le processus de création d’une EU Inc. se veut simple (il peut se faire ex nihilo) et ne requiert aucun capital social minimum. 

Graphique 2 : Les principales caractéristiques du statut EU Inc. proposé par la Commission

Dans la continuité d’autres réformes législatives (Listing Act, Shareholder Rights Directive), la proposition vise à simplifier le cadre applicable aux entreprises européennes et à renforcer leur compétitivité, notamment grâce à la numérisation. Ainsi : 

• Les procédures de création des entreprises seraient entièrement dématérialisées. 
• L’enregistrement pourrait être réalisé en moins de 48 heures pour un coût maximal de 100 euros. 
• Les entreprises bénéficieraient du principe « Once Only » (les informations déjà transmises à une administration ne devraient pas être fournies à nouveau). 
• Le recours aux outils numériques, aux assemblées dématérialisées et aux résolutions écrites seraient généralisés pour les prises de décision. 

La proposition introduit plusieurs mesures en matière de gouvernance et de rémunération, inspirées des pratiques de l’écosystème des startups. 

• Le principe de liberté statutaire offrirait une plus grande flexibilité dans l’organisation interne des EU Inc., qui pourraient notamment créer différentes catégories d’actions assorties de droits de vote ou droits économiques distincts. 
• Pour renforcer l’attractivité des entreprises, un régime harmonisé de stock-options permettrait aux salariés d’acquérir ultérieurement des actions de leur entreprise à un prix fixé à l’avance. Il créerait un cadre européen commun facilitant leur déploiement transfrontalier et harmoniserait le moment de l’imposition. 
• Une procédure de liquidation simplifiée, entièrement numérisée et accélérée, est réservée aux startups et scaleups innovantes (définies par une recommandation ad hoc), afin de favoriser un rebond entrepreneurial rapide et à moindre coût. 

EU Inc., un potentiel à confirmer face à certains points de vigilance 

La proposition de la Commission présente quatre limites principales. 

Premièrement, ses retombées économiques directes paraissent faibles : la Commission (2026) estime qu’elle génèrerait en 10 ans 440 millions d’euros d’économies administratives pour les 308 000 EU Inc. créées. En comparaison, le FMI (2026) soutient un 28e régime plus ambitieux, susceptible d’augmenter le PIB européen de 3,3 % d’ici 10 ans. Ce scénario repose sur trois piliers complémentaires (coût d’entrée réduit, structures de capital flexibles, insolvabilité) se renforçant mutuellement et favorisant l’investissement, la concurrence, la réallocation et la croissance des entreprises. 

Deuxièmement, la proposition présente le risque de voir émerger 27 variantes nationales du statut EU Inc. (Enriques et al., 2026). Les domaines non couverts par le règlement, tels que l’enregistrement des sociétés, le contentieux ou la représentation des salariés, continueraient de relever des droits nationaux. La coexistence des règles européennes et nationales limiterait les bénéfices de l’harmonisation et favoriserait des stratégies d’arbitrage réglementaire. En outre, le règlement ne crée pas de voie de recours européenne dédiée et renvoie le traitement des litiges aux juridictions nationales, et donc possiblement à des jurisprudences différentes. 

Troisièmement, il existe une incertitude juridique sur la possibilité de recours à un règlement. Certains États jugent en effet que la base législative choisie par la Commission (article 114 du Traité sur le fonctionnement de l’UE -TFUE) n’est pas adaptée et que le texte devrait être proposé sous la forme d’une directive. Or, une directive ne garantit pas une application uniforme dans tous les États membres. Certaines dispositions de la proposition présentent également des implications fiscales (cf. régime de stock options), domaine exclu de l’article 114 TFUE. 

Enfin, l’exigence de rapidité au cœur du dispositif (comme la création d’une EU Inc. en moins de 48 heures), pourrait limiter la réalisation de contrôles appropriés. Combinée à d’autres mesures de simplification et de dématérialisation, notamment en matière de liquidation, cette approche pourrait accroître les risques de fraude, de blanchiment ou d’évasion fiscale, et conduire à un recours plus fréquent aux procédures contentieuses ex post (Denga, 2026). 

La proposition EU Inc. marque une avancée importante vers l’harmonisation du droit des sociétés à l’échelle de l’UE. En réduisant les obstacles au développement des entreprises, elle pourrait contribuer à renforcer la compétitivité et l’innovation européennes. L’enjeu des colégislateurs, qui examinent actuellement le texte en vue d’une adoption fin 2026 et d’une entrée en vigueur en 2028 (graphique 3), sera de préserver l’ambition de la réforme tout en garantissant sa mise en œuvre effective. Le succès d’EU Inc. reposera in fine sur une adoption large par les entreprises et sur la poursuite de réformes complémentaires, notamment dans le cadre de l’UEI (BCE, 2026). 

Graphique 3 : Chronologie des initiatives européennes en faveur d’un 28e régime pour les entreprises